公告日期：2025-10-31

中文天地出版传媒集团股份有限公司

子公司管理制度

（2025年10月修订）

（2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强对中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司或中文传媒）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规和《公司章程》《中文传媒投资管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：（一）全资子公司，是指公司直接投资且在该子公司中持股比例为100%；（二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

本制度所称投资事项，以《中文传媒投资管理制度》第三条规定为界定标准。
第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处理等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于党的建设、公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
子公司应当将党建工作要求写入各自章程中，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。

第六条 子公司控股其他公司的，由该子公司参照本制度，建立对下属公司
的管理控制制度。

第七条 参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%）且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。公司对参股子公司的管理参照执行本制度规定。

第二章 董事、监事、高级管理人员的聘任和职责

第八条 子公司的董事、监事（如有，下同）及高级管理人员的聘任按照各自章程及《中文传媒董事和监事委派管理办法》等有关规定和程序进行。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事及高级管理人员的职权，承担有关责任；

（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）做好公司交办的其他工作。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间的履职情况，按公司考核有关规定由总部组织实施。

第三章 财务管理

第十二条 子公司财务运作由公司资产财务部归口管理。子公司财务部门应接受公司资产财务部的业务指导、监督。

第十三条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资产财务部备案。
第十四条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十五条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第十七条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司资产财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师（审计师）事务所的审计。
第十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报……
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