公告日期：2025-10-31

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关联交易管理办法

（2025 年 10 月修订）

（2025 年 10 月 30 日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）
第一章 总 则

第一条 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

控股子公司是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公开、公平、公正原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（四）关联人如享有股东会表决权，除法定情况外，应当回避表决；

（五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（六）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。

第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易的管理

第五条 公司资产财务部是公司关联交易的归口管理部门，负责维护关联交易日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整提供关联交易披露所需信息，组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完成情况进行分析与监控。

第六条 公司证券法律部负责对汇总上报的关联交易进行整理，并规范做好信息披露工作。

第三章 关联人和关联交易的认定

第七条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第九条 公司与第八条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事（如有）
和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第十一条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

（一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人。

第十二条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）《公司章程》第五章规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十……
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