公告日期：2025-10-31

中文天地出版传媒集团股份有限公司

总经理工作细则

（2025 年 10 月修订）

（2025 年 10 月 30 日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）经营管理层工作程序，保证总经理及其他高级管理人员合法有效地行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、行政法规的规定，特制定本细则。

第二条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员构成公司经理机构。
第三条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，以公司总经理为代表的经理机构根据《公司章程》和董事会的授权，负责公司的日常经营管理工作，对公司董事会负责并报告工作，接受董事会的监督和领导。

第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，经理机构其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。

第五条 存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，或被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的人员，不得担任公司的高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第六条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之
间的聘任合同规定。

第七条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。其中，关于公司董事会秘书的职责和权限等由董事会秘书工作制度另行规定。

第二章 高级管理人员的忠实与勤勉义务

第八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 公司高级管理人员持有（包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有）本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会报告。

第十一条 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，应及时向董事会直接报告：

（一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责；

（三）总经理无法履行职责。除总经……
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