公告日期：2025-10-31

中文天地出版传媒集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 10 月 30 日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞职、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形

第三条 董事可以在任期届满以前辞任，并应当向董事会提交书面辞职报告。除另有规定外，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

第四条 如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 高级管理人员可以在任期届满以前辞任，并应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条 董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任的，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，或者被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取市场禁入措施时，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现被上海证券交易所（以下简称上交所）公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形时，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

第八条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司给予赔偿。

第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制

第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职 30 日内向董事会或对接业务人
员办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、印章及其他资料或物品。

第十二条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续
核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。如董事及高级管理人员未按其承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；

（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，确保每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不超过其所持公……
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