公告日期：2025-10-31

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 30
日召开第六届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关于公司制定、废止及修订部分公司治理制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律、法规的最新规定，结合公司实际情况及需求，拟对公司治理制度进行集中梳理，除修订《公司章程》并废止《公司监事会议事规则》外，另同步制定 3 项制度，修订 20 项制度，并废止 1 项制度，现将相关情况说明如下。

1.修订《公司股东会议事规则》主要修订内容

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司股东会议事规则》部分条款进行修订，主要包括：一是通过合并条款精简章节设置，由原来的十六个章节缩减为五个主要章节；二是完善股东会职权和授权相关规定，进一步明确股东会在交易、关联交易、对外担保和财务资助等方面的审议权限；三是调整股东会召集、提案、召开等程序性规定。具体包括新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意、可以采用电子通信方式召开股东会以及股东会决议效力相关条款，将股东临时提案权持股比例由 3%降为 1%，完善股东委托他人出席会议书面授权委托书应载明的内容，明确股东会选举董事时必须采取累积投票制的情形，根据股东会职权对应修改股东会普通决议事项范围等。

此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会全面承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”表述改为“过半数”。

综上所述，本次《公司股东会议事规则》修订完成后，该项制度由原 16 个章节、89 条规定，改为 5 个章节、79 条规定，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》更名为《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东会议事规则》。

2.修订《公司董事会议事规则》主要修订内容

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，主要包括：一是为精简制度内容，删除董事会各专门委员会职责相关条款，明确由董事会专门委员会工作细则另行规定并作为本规则附件。二是修改董事会职权，进一步明确董事会在交易、关联交易、对外担保和财务资助等方面的审议权限。三是完善董事会召集、通知、召开等程序性规定。具体包括新增董事会会议通知变更规定、与决议事项有关联关系董事的报告义务，完善董事会召开及表决结果宣布形式等。

此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会全面承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”“占多数”表述改为“过半数”。

综上所述，本次《公司董事会议事规则》修订完成后，该项制度章节数量不变，由原 60 条规定改为 56 条规定。

3.制定《公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》

根据中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十四条规定要求，制定了《公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》，以加强对董事、高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督和管理。该制度共计 4 个章节、23 条规定，主要内容包括公司董事、高级管理人员持股变动管理、信息申报、披露与监管等。

4.制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》

根据中国证监会《上市公司章程指引》第一百零五条规定要求，制定了《公司董事、高级管理人员离职管理制度》，以进一步规范公司董事、高级管理人员离职程序，明确相关义务人和责任追究机制，确保公司治理结构的稳定性和连续性。该制度共计 4 个章节、20 条规定，主要内容包括董事、高级管理人员的离职情形及对应程序、离职人员需履行的义务和相关责任追究机制等。

5.制定《公司会计师事务所选聘制度》

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定
了《公司会计师事务所选聘制度》，以明确年度财务及内控审计机构的选聘条件、方法与程序，进一步规范公司选聘会计师事务所相关工作。

6.废止《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

鉴于信息披露暂缓与豁免事务管理相关规定已修订并入《公司信息披露事务管理制度》中，并单独作为一……
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