公告日期：2025-05-10

北京市中伦（广州）律师事务所

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股票事项的
法律意见书

二〇二五年五月

释 义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

中文传媒、上市公司、 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司

公司

出版集团、交易对方、 江西省出版传媒集团有限公司，曾用名为江西
业绩承诺方、补偿义务 指 省出版集团公司

人

交易双方 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省
出版传媒集团有限公司的合称

标的公司 指 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社
有限责任公司的合称

江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教
江教传媒 指 育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期
刊社

高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西
高校出版社

标的资产、交易标的 指 出版集团持有的江教传媒 100%股权以及高校
出版社 51%股权

上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
本次重组、本次交易 指 对方购买其持有的江教传媒 100%股权和高校
出版社 51%股权

《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺及补偿协 指 上市公司与业绩承诺方就本次交易签署的《业
议》 绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺及补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方就本次交易签署的《业
之补充协议》 绩承诺及补偿协议之补充协议》

本所、中伦 指 北京市中伦（广州）律师事务所

大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年
修订）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中证登 指 中国证券登记结算有限公司

市监局 指 市场监督管理局

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京市中伦（广州）律师事务所

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股票事项的

法律意见书

致：中文天地出版传媒集团股份有限公司

根据本所与中文传媒签订的《专项法律顾问合同》，本所接受中文传媒的委托，担任中文传媒的法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有关规定，就中文传媒本次重组实施完毕后，因标的公司江教传媒和高校出版社未实现业绩承诺需要回购注销补偿义务人因本次重组获得的部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1. 本所出具的本法律意见书仅对……
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