公告日期：2025-04-25

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-025
中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司
58%股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 3 月 18
日召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》，同意公司以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）58%股份，交易价格为人民币 640,760,124.36 元。

2024 年 3 月 19 日，公司与交易对方签署《中文天地出版传媒集团股份有限
公司与范兴红及其他转让方关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）及其相关协议。《股份转让协议》约定，受限于交易对方中的三位转让方在标的公司任职董事、高级管理人员，根据当时有效的《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，故与标的公司三位任职董事/高级管理人员相关的标的股份应分三批交割给公司，其中第二批交割时间为 2025 年3 月 31 日之前。该等转让方亦根据《股份转让协议》的约定，将第二批和第三批待交割股份相应的表决权无偿地、独家地、不可撤销地委托公司行使，并办理了表决权委托股份质押登记手续。

2024年4月25日，朗知传媒第一批交割股份过户事项已经北京市市场监督管理局核准，并完成公司章程备案。

具体内容详见公司分别于 2024 年 3 月 20 日、3 月 21 日、4 月 3 日及 4 月
26 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的公告》（公告编号：临 2024-016）、《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的补充公告》（公告编号：临 2024-017）、《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的进展公告》（公告编号：临 2024-019）及《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的进展公告》（公告编号：临2024-040）。

二、进展情况

朗知传媒因实施资本公积转增股本（以下简称转增），其总股本由65,916,399.00股增加至105,466,239.00股，并已完成注册资本工商变更登记手续。鉴于此次转增使得朗知传媒全体股东持股总数相应增加，为维持中文传媒58%持股比例不变且不增加原股权交割对价，交易对方应相应增加第二批及第三批交割的股份数量。

同时，因前述转增事项，交易对方表决权委托股份及业绩担保股份数量亦相应增加，且须办理此等新增股份质押登记手续，为此，中文传媒与交易对方签署了《〈表决权委托协议〉之补充协议》《〈委托股份之股份质押协议〉之补充协议》《〈业绩担保之股份质押协议〉之补充协议》，并已完成此等新增股份的质押登记手续。

为继续顺利推进第二批股份交割，中文传媒与交易对方于2025年4月23日签订《〈委托股份之股份质押协议〉之补充协议二》，约定从中释放与第二批交割股份数量等额的委托股份之质押股份。

因需同步办理转增股份补充质押登记手续，以及与第二批拟交割股份对应股份的解押登记手续，导致无法在2025年3月31日之前如约完成第二批股份交割，因此，中文传媒与交易对方于同日签署《〈股份转让协议〉之补充协议》，一致同意将《股份转让协议》第3.2条所述“第二批股份应当于2025年3月31日之前完
成交割”修订为“第二批股份应当于《〈委托股份之股份质押协议〉之补充协议二》所涉及之解质押或变更质押登记手续办妥之日起20个工作日内完成交割”。
公司将密切关注该事项进展，积极推进第二批股份交割相关工作，并按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险……
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