公告日期：2025-04-19

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-017
中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份之 2024 年度实际盈利数与承诺净利润差异
情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购朗知传媒 58%股份之 2024 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》，现将北京朗知网络传媒科技股份有限公司 2024 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明如下。
一、交易概述

公司于 2024 年 3 月 18 日召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通
过《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的议案》，同意公司以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心（有限合伙）、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中桐润通投资管理（青岛）合伙企业（有限合伙）、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）58%股份，交易价格为人民币 640,760,124.36 元。

2024 年 3 月 19 日，公司与交易对方签署《中文天地出版传媒集团股份有限
公司与范兴红及其他转让方关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）、《表决权委托协议》、《委托股份之股份质押协议》及《业绩担保之股份质押协议》。

2024 年 4 月 25 日，朗知传媒第一批交割股份过户事项已经北京市市场监督
管理局核准，并完成公司章程备案。朗知传媒成为公司控股子公司，并将其纳入公司合并财务报表范围。

具体内容详见公司分别于 2024 年 3 月 20 日、3 月 21 日、4 月 3 日及 4 月
26 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的公告》（公告编号：临 2024-016）、《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的补充公告》（公告编号：临 2024-017）、《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的进展公告》（公告编号：临 2024-019）及《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司 58%股份的进展公告》（公告编号：临 2024-040）。

二、盈利预测情况

根据《股权转让协议》，范兴红、管飞、北京朗众投资管理中心（有限合伙）（以下合称业绩承诺人）共同承诺，朗知传媒 2024 年度、2025 年度、2026 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的税后净利润。业绩承诺期内，朗知传媒截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺人应当在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内对公司进行现金补偿。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京朗知网络传媒科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2024】第 010145 号），朗知传媒收益法评估预测 2024-2026 年度净利润分别为：

单位：万元

标的公司 2024 年度 2025 年度 2026 年度

朗知传媒 8,805 10,887 12,866

盈利预测期内每一年度结束后，聘请经公司、管理股东共同认可的具有证券服务业务的会计师事务所对朗知传媒出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行确认。

三、2024 年度盈利实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京朗知网络
传 媒 科 技 股 份 有 限 公 司 ……
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