公告日期：2025-04-19

浙商证券股份有限公司

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2024

年度业绩承诺实现情况的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中文传媒”）本次发行股份及支付现金购买江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称“江教传媒”）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称“高校出版社”）51%股权（以下简称“本次交易”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见及致歉声明。
一、本次交易概述

2024 年 9 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意中文天地出版
传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意上市公司向出版集团购买相关资产的注册申请。

2024 年 10 月 14 日、2024 年 10 月 15 日，高校出版社、江教传媒已分别就
本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向出版集团合计发行的 47,663,588 股
股份的相关证券登记手续已于 2024 年 10 月 24 日办理完成。本次交易的标的资
产已完成交割，本次交易涉及的新增股份已完成发行登记。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）合同主体、签订时间

2024 年 4 月 9 日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，2024
年 7 月 12 日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方）。

（二）业绩承诺期

甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即标的资产在 2024 年
期间交割完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。

（三）业绩承诺情况

出版集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向甲方予以补偿。乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

1.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

单位：万元

主体 2024 年度承诺净利润 2025 年度承诺净利润 2026 年度承诺净利润

江教传媒 8,208.53 8,486.49 9,224.94

高校出版社 6,837.75 7,003.06 7,124.02

2.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

单位：万元

主体 2024 年度承诺净利润 2025 年度承诺净利润 2026 年度承诺净利润

江教传媒 11,819.45 12,086.73 12,814.29

高校出版社 6,981.80 7,147.10 7,268.06

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实
际净利润的差额根据该会计师……
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