公告日期：2025-04-19

浙商证券股份有限公司

关于

中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

2024年持续督导意见

独立财务顾问

二零二五年四月

声明和承诺

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中文传媒”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1. 本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3. 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目 录

声明和承诺...... 1
目 录 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 本次交易的实施情况 ...... 6

一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 6

二、独立财务顾问核查意见...... 7
第二节 相关当事人承诺的履行情况...... 8

一、各方承诺及履行情况...... 8

二、独立财务顾问核查意见...... 18
第三节 标的公司业绩承诺实现情况...... 19

一、业绩承诺情况...... 19

二、独立财务顾问核查意见...... 23
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 25

一、上市公司经营情况...... 25

二、独立财务顾问核查意见...... 27
第五节 公司治理结构与运行情况...... 28
第六节 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 29
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 30

释 义

本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、中 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）
文传媒
出版集团、控股股东 指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）、交易对方

交易双方 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限
公司的合称

标的公司 指 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合
称

江教传媒 指 江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任
公司，其前身为江西教育期刊社

高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社

标的资产 指 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权

本次发行股份及支付 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有现金购买资产、本次 指 的江教传媒100%股权和高校出版社51%股权
重组、本次交易

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上海交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公指 中国证券登记结算有限责任公司
司
浙商证券/独立财务顾指 浙商证券股份有限公司
问

重组报告书 指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》

业绩承诺及补偿协议 指 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协
议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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