公告日期：2025-12-13

股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：2025-078
中航机载系统股份有限公司第八届董事会

2025 年度第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会 2025 年度
第十次会议通知及会议资料于 2025 年 12 月 9 日，以直接送达或电子邮件
等方式送达公司各位董事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时
间为 2025 年 12 月 12 日 12 时。会议应参加表决的董事 11 人，实际表决的
董事 11 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议 2026 年日常关联交易及交易金额的议案》

根据公司 2026 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容包括采购商品、销售商品、金融机构存贷款等业务。

该议案经公司独立董事专门会议 2025 年度第五次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事认为：公司对 2026 年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生
产经营的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议 2026年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

二、《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》

公司拟以非公开协议转让的方式受让中航航空产业投资有限公司（以下简称航空投资）持有的航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称航投誉华）59.1816%的合伙份额（对应 28,999 万元认缴出资额），并与航空投资签订《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业份额转让协议》，交易对价为 20,210.57 万元（最终以经国资监管有权单位备案的估值确定）。

该议案经公司独立董事专门会议 2025 年度第五次会议审议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事认为：公司收购航投誉华合伙份额有助于完善补充公司机载产业链，增强上市公司与托管研究所协同效应，增强上市公司核心竞争力。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次收购涉及关联交易定价合理、公允，对公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。因此，同意将《关于审
议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

三、《关于审议调整公司董事会专门委员会人员组成的议案》

根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则等相关规定，结合公司董事人员增选情况，现对公司董事会下设审计委员会的人员组成进行调整，具体如下：

审计委员会组成人员为杨小舟、魏法杰、白玉芳、刘东星、赵卓，召集人为杨小舟。

与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。

四、《关于审议制定〈中航机载系统股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》

为加强和规范公司内部审计工作，提升工作质量和效能，充分发挥内部审计作用和价值，保护投资者的合法权益，依据《公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《中航机载系统股份有限公司内部审计管理制度》。

该议案经公司第八届董事会审计委员会 20……
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