公告日期：2025-12-13

中航机载系统股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经第八届董事会2025年度第十次会议审议通过）

二〇二五年十二月十二日

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中航机载系统股份有限公司
（以下简称公司）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，独立董
事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司
相关部门提供有关材料（包括但不限于）：

（一）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（二）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（三）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名任独立董事的委员主持。会议通知及材料于会议召开前 3 天送达全体委员，在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。

第十七条 公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会
会议，必要时……
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