公告日期：2025-12-13

证券代码：600372 证券简称：中航机载 公告编号：2025- 080

中航机载系统股份有限公司

关于收购航空投资持有的航投誉华合伙份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载、公司、上市公司）拟以 20,210.57 万元对价收购中航航空产业投资有限公司（以下简称航空投资）持有航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称航投誉华）（北京誉华私募基金管理有限公司退伙后的非基金形式有限合伙企业）59.1816%份额的合伙份额（对应 28,999.00 万元认缴出资额）（最终交易定价以经国资监管有权单位备案的估值确定）。公司已与中航机载系统有限公司（以下简称机载公司）、航空投资签署附生效条件的《航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业的最高权力机构是合伙人会议，合伙人会议讨论事项，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项，执行事务合伙人/普通合伙人航空投资同意放弃参与表决权。本次交易完成后，公司持有航投誉华过半数表决权，构成对航投誉华的实际控制，并表航投誉华。本次交易完成后，公司将与机载公司、航空投资一同制定航投誉华清算解散方案并报送有权单位审批，预计将于本次交易完成后两年内完成航投誉华清算解散事宜，实现航投誉华持有 5 家企业的股权上翻。

公司与本次交易对方航空投资均为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）实际控制的企业，航空投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。本次交易尚需航空工业集团批准。

截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次交易及日常关联交易外，公
司与同一关联人之间发生的关联交易共 1 笔，为公司全资子公司北京青云航空仪表有限公司（以下简称青云仪表）收购北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）持有的中航捷锐（西安）光电技术有限公司（以下简称中航捷锐）3.7805%股权、瑞特新（北京）科技中心（有限合伙）持有的中航捷锐 6.2195%股权，交易金额不超过 6,190.00 万元（最终以经国资监管有权单位备案的评估值确定），该交易尚需有权单位批准，能否获得批准存在一定不确定性；公司未与不同关联人发生同类型交易。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体参见本公告“一、关联交易概述”之“（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序”。本次交易能否取得审批并履行其他程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为完善补充上市公司机载产业链，助力航空机载产业内生增长与创新发展，公司拟通过收购航空投资持有航投誉华 59.1816%合伙企业份额（对应 28,999 万元认缴出资额，以下简称标的合伙份额）的方式，间接参股托管研究所产业化资产及上海埃威（以下简称本次交易、本次收购）。截至本公告披露日，航投誉华的合伙人包括航空投资、机载公司及北京誉华私募基金管理有限公司（以下简称北京誉华），执行事务合伙人及基金管理人为北京誉华。

2025 年 11 月 19 日，航投誉华召开合伙人大会，审议通过了北京誉华退伙
事项：北京誉华以减资方式从航投誉华退伙，航投誉华认缴出资总额由 49,001万元调减至 49,000 万元，同时更换航空投资为航投誉华新的执行事务合伙人及普通合伙人。

2025 年 12 月 1 日，北京誉华、航空投资、机载公司与航投誉华签署了《航
投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）退伙及合伙人身份转换协议》（以下简称《退伙协议》）。根据《退伙协议》的约定，待北京誉华退伙事项完成相应估值报告的估值备案后，北京誉华负责完成北京誉华退伙的工商变更登记及航投誉华在中国证券投资基金业协会的基金身份注销程序。

2025 年 12 月 12 日，公司及机载公司、航空投资签署附生效条件的《航投
誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：“合伙企业的最高权力机构是合伙人会议，合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，占出资额过半数的合伙人同意即可通过合伙企业相关事项。执行事务合伙人在执行任何事项前，均应提前将该等事项的方案及相关材料报送至有限合伙人。若占出资额过半数的合伙人认……
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