公告日期：2025-09-17

中航机载系统股份有限公司

董事会议事规则

（经中航机载 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
二〇二五年九月十六日

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要
求，为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用公司董事会的召集、提案、通知、召
开等事项。

第三条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会
秘书协助董事长进行管理。

第四条 公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公
司党组织或上级党组织的意见。

第二章 董事会的召集及通知

第五条 董事会由董事长召集；董事长因故不能履行其职
责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举 1 名董事负责召集会议。

第六条 董事会每年度至少召开 4 次会议，每次会议应当
于会议召开 10 日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮
寄送达）通知全体董事，收到通知的董事应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议，行程安排等）。董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件或传真等方式，临时董事会会议通知时限为会议召开 2 日前。紧急情况下，可以电话或其他口头方式通知，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制。

第七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期；

（五） 相关议案文件及说明材料。

对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。

第三章 董事会的提案

第八条 董事会会议议案的提出

（一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事
会通过的；

（二） 代表十分之一以上表决权的股东提出的议案；

（三） 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会
审议的议案；

（四） 独立董事可以向董事会提出议案；

（五） 根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认
为需提交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；

（六） 审计委员会就其权限范围，可以向董事会提出议案；
（七） 上一次董事会确定的事项；

（八） 其他符合法律法规和《公司章程》的方式。

提案内容应当属于《公司法》和《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在核查涉及到拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织或上级党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织或上级党组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

第九条 向董事会提出议案需用书面形式，书面提议应包
含以下内容：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

第十条 各项提案应当在董事会定期会议召开 10 日以前、
后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。

第十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并
提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四章 董事会的召开

第十二条 董事会可以采用现场或者通讯方式召开，定期
会议原则上采用现场方式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十三条 董事会由董事长主持；董事长因故不能履行其
职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举 1 名董事负责主持会议。

第十四条 除《公司章程》另有规定……
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