公告日期：2025-04-26

贵州红星发展股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程
（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为规范贵州红星发展股份有限公司（下称公司）决
策和管理人员的产生，优化董事会组成，提升薪酬管理工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东
会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由相关专业董事组成，
独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。委员会的工作支持机构为人力资源部。

第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

期间如有独立董事辞职将导致提名、薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛甄选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议，对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬规划或方案；

（七）负责绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（八）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公
司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就下列事 项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露……
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