公告日期：2025-04-26

贵州红星发展股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）董事会授权管理，规范授权行权、厘清权责边界，提高决策效率，确保决策质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）和《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《贵州红星发展股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及文件要求，按照《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。

第三条 本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内将其部分职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条 董事会按照依法合规、权责对等、风险可控、动态调整的原则，规范授权、科学授权、适度授权。

第二章 授权范围

第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。

第六条 董事会应当按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

对于境外投资事项、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》中董事会分别授予董事长和总经理的权限。

第八条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。

第九条 董事会行使的法定职权以及提请股东会决定的事项不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）制定董事会授权董事长、总经理决策方案，公司管控总体方案；

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系方面的重大事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第三章 行权要求

第十条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当以签报等形式听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第十一条 董事长、总经理在执行董事会授权时，应当按照“三重一大”决策制度有关规定或认为该事项有必要党委前置研究的，召开公司党委会前置研究。

第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主……
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