公告日期：2025-04-26

贵州红星发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一条 为了进一步规范贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《贵州红星发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。公司董事会秘书任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。

第三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）制定董事会授权董事长、总经理决策方案，公司管控总体方案；

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系方面的重大事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 专门委员会

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会根据需要设置战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长、董事、总经理、董事会专门委员会议案提请单位可以提出董事会会议议案。

议案提报过程中，当三分之一以上董事、两名 以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项应当暂缓上会:认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 董事会审批权限

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

超过以下规定的权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：

（一）资产处置（收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 10%的资产处置权；

（二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 15%的对外投资权限；

（三）担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 10%的担保权限；

（四）对外捐赠：董事会具有在一个会计年度内，金额累计不超过……
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