公告日期：2025-12-20

国旅文化投资集团股份有限公司董事会
提名委员会议事规则

二Ｏ二五年十二月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 决策程序...... 3
第五章 议事细则...... 3
第六章 附则...... 5

第一章 总则

第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事、高级管理人员的产生，优化董事和高级管理人员的任命，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下属的专门委员会，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究，对董事人选和高级管理人员进行审核并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第四条 提名委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第七条 公司董事会换届时，提名委员会在新一届董事会产生后由新一届董事会按照本章规定组建。

第八条 提名委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第十条 提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查并形成明确的审查意见，公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露提名委员会的审查意见。

第十一条 提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会办公室设在公司党委组织部，办公室主任由党委组织部负责人兼任，董事会秘书应协调办公室向提名委员会提供公司董事及高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况。

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况和候选人的情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序、任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第五章 议事细则

第十四条 提名委员会可根据需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体
委员，会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以随时通过口头或者电话等方式发出通知。

第十五条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也未委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第十六条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的……
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