公告日期：2025-12-20

国旅文化投资集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则

二Ｏ二五年十二月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 决策程序...... 3
第五章 议事细则...... 4
第六章 附则...... 5

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下属的专门委员会，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，研究公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司董事及高级管理人员进行考核。

第三条 本规则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高管人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数
以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第八条 公司董事会换届时，薪酬与考核委员会在新一届董事会产生后由新一届董事会按照本章规定组建。

第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会办公室设在公司党委组织部，办公室主任由党委组织部负责人兼任，董事会秘书应协调办公室向薪酬与考核委员会提供相关资料，以供其决策。包括但不限于：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四) 董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

(六) 其他相关材料。

第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的薪酬和考核政策，形成决议后提交董事会审议。

第五章 议事细则

第十三条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以随时通过口头或者电话等方式发出通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托……
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