公告日期：2025-12-04

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 096
国旅文化投资集团股份有限公司

董事会 2025 年第十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年第十二次临时会议通知于2025年11月28日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年12月3日下午15:00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《国旅文化投资集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》和《上市公司治理准则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名何新跃先生、李颖先生、胡珺女士、何鲁阳先生等四人为公司第九届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东会采取累积投票制进行选举。上述四位非独立董事候选人经公司股东会选举并当选的，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。
该议案需提交公司股东会审议。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。公司对第八届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。

具体表决结果如下：

1.1 提名何新跃先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对

1.2 提名李颖先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对

1.3 提名胡珺女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对

1.4 提名何鲁阳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对

（二）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《国旅文化投资集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》和《上市公司治理准则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名杨翼飞女士、胡大立先生、谢奉军先生等三人为公司第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并提请公司股东会采取累积投票制进行选举。上述三位独立董事候选人经公司股东会选举并当选的，董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。该议案需提交公司股东会审议。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第八
届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。公司对第八届董事会各位独立董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。

具体表决结果如下：

2.1 提名杨翼飞女士为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对

2.2 提名胡大立先生为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对

2.3 提名谢奉军先生为公司第九届董事会独立董事候选人

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对

（三）在关联董事杨翼飞女士、胡大立先生、谢奉军先生等三人回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司第九届董事会独立董事津贴标准》。本议案尚需提交股东会审议。

经综合考虑公司独立董事的工作任务、职责，以及同地区、同行业相关薪酬标准等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司第……
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