公告日期：2025-11-25

国旅文化投资集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本规则。

第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律法规、《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。

公司董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第四条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处的印章。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第五条 董事会设立 4 个专门委员会：战略与投资委员会、预算与审计委员会
提名委员会和薪酬与考核委员会。其中，预算与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

战略与投资委员会的主要职责权限：

(一) 对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建
议；

(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五) 对以上事项的实施进行检查；

(六) 董事会授权的其它事宜。

预算与审计委员会的主要职责权限包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权。

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。、

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会应制订上述 4 个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司董事由股东会选举产生，每届任期 3 年，但因换届任期未满 3 年
的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由全体董事过半数选
举产生和罢免。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事连续 2 次未能……
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