公告日期：2025-09-11

证券代码： 600358 证券简称：ST 联合

国旅文化投资集团股份有限公司

2025 年第四次临时股东大会交流活动记录表

投资者关系活动 □ 特定对象调研 □ 分析师会议

类别 □ 媒体采访 □ 业绩说明会

□ 新闻发布会 □ 路演活动

□ 现场参观

√ 其他 （2025 年第四次临时股东大会）

参与单位名称及 股东及股东代表
人员姓名

时间 2025 年 9 月 9 日、10 日

地点 1、江西省南昌市青山湖区火炬大街 188 号淳和大厦 4 楼润田实
业会议室

2、江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋嘉莱特沁庐国际酒
店 3 楼会议室

上市公司接待人 董事长 何新跃

员姓名 董事兼总经理 李颖

董事施亮、胡珺

独立董事 杨翼飞、胡大立、谢奉军

副总经理兼董事会秘书 彭慧斌

财务负责人 李文才

一、开展本次重大资产重组的目的及意义

为推动上市公司高质量发展，结合当前鼓励并购重组的政策
机遇，2025 年 5 月 15 日，国旅联合股票停牌并筹划开展了重大
投资者关系活动 资产重组润田实业项目。本次重大资产重组是深入贯彻董事会审主要内容介绍 议通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路的重要举措，
对国旅联合高质量发展具有里程碑市的重大意义。

2025 年 5 月 28 日，国旅联合召开董事会审议通过了重组预
案。其后，在各重组专业中介的辛勤努力及高效工作支撑下，国
旅联合于 8 月 25 日召开董事会审议通过了重大资产重组润田实业的重组草案。9 月 2 日，公司收到了江西省国资委关于本次重大资产重组的批复。9 月 10 日，公司召开股东大会对本次重大资产重组进行审议。

通过本次重组，将控股股东旗下最优质的消费类资产注入国旅联合，上市公司将新增包装饮用水业务，快速填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善上市公司在旅游消费领域的布局。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。重组标的润田实业 2023 年、2024 年营业收入分
别为 11.5 亿元、12.6 亿元，净利润分别为 1.47 亿元、1.77 亿
元。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等核心财务指标都将大幅提升。以 2024 年末模拟合并后测算，其中净资产将提升 1575.92%至 14.2 亿元，资产负债率显着下降至 34.87%，营业收入增长 345.48%至 16.25 亿元，净利润从亏损 6,400 万元变动至盈利 1.11 亿元，每股收益由负转正，将从根本上改善上市公司经营状况，大幅度提升盈利能力和投资价值。

二、投资者提出的问题及公司回复情况

1、本次交易中 70%的股份支付、30%的现金支付的比例是如何确定的

回答：上市公司在同交易对方磋商时，部分交易对方提出需要 30%的现金，用于偿还借款、缴纳税费等。基于同股同权的原则，三个交易对方均适用了同样的股份和现金支付比例。

2、本次交易中，金开资本为什么不参加业绩对赌

回答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方发行股份购买资产，且标的资产使用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，则控股股东、实际控制人或其控制的关联方须进行业绩承诺，除此外，可以不做业绩承诺。

本次交易中，江西迈通作为上市公司控股股东江旅集团全资控股企业，须按照相关法律法规承担业绩承诺义务。为了充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通谈判，本次交易中让标的公司的民营股东润田投资也按照江西迈通同样的方式承担了业绩承诺。

金开资本是标的公司的财务投资人，未介入标的公司的经营管理，未承担业绩承……
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