公告日期：2025-09-09

国浩律师（上海）事务所

关 于

国旅文化投资集团股份有限公司
重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告

之

专项核查意见

上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

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2025 年 9 月

国浩律师（上海）事务所

关于国旅文化投资集团股份有限公司

重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告之

专项核查意见

致：国旅文化投资集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的股票交易查询信息，本所对国旅联合董事会就本次重组事项申请股票停止交易前六个月至披露本次重组报告书之前一日期间涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本专项核查意见之目的，不包括中国香港、中国澳门和中国台湾）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：

1、本所律师发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律
事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

2、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及相关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本专项核查意见之前，本所律师假设上市公司及相关各方已向本所律师提供出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、国旅联合及相关各方或者其他有关机构出具的证明或确认文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4、本所律师仅就与本次交易具有重大影响的中国法律问题发表专项核查意见，而不对任何会计、审计、审阅、财务分析、验资、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。

5、本所律师依据适用的中国法律规定及本……
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