2025年5月14日晚间，ST联合（SH600358，股价4.73元，市值23.88亿元；以下或称国旅联合）发布公告称，筹划发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称润田实业）部分或全部股权并募集配套资金，以实现对润田实业的控制。

　　根据官网资料，润田实业在全国布局十大包装饮用水生产基地。2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”。

　　《每日经济新闻》记者注意到，3月14日，上市公司因涉嫌信息披露违法违规，收到江西证监局出具的《行政处罚事先告知书》。那么，行政处罚是否对公司本次重大资产重组构成影响？

　　标的盈利情况较好

　　ST联合公告称，因筹划发行股份及支付现金购买润田实业部分或全部股权并募集配套资金，公司股票自5月15日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市。交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称迈通健康）及江西润田投资管理有限公司（以下简称润田投资），交易方式尚未确定。公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。

　　《每日经济新闻》记者注意到，迈通健康为ST联合控股股东江西省旅游集团股份有限公司100%控股的下属公司，迈通健康持有标的51%股权。根据公告，标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商，盈利情况较好。

　　根据官网资料，润田实业在全国布局十大包装饮用水生产基地。建立了覆盖全国22个省级行政区的经销网络，2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”。

　　对于江西人来讲，润田矿泉水也是比较知名的老品牌。一位江西本地人向记者介绍，润田矿泉水是他的童年记忆，“我从小喝到大，基本都是在小城市和农村，上了高中和大学才开始喝农夫山泉、怡宝。”他还向记者开玩笑道：“润田矿泉水滋润每个江西孩子的心田。”

　　交易仍处筹划阶段

　　从这次资产运作来看，标的盈利境况较好的话，ST联合的盈利水平也能改善。去年，公司营收3.65亿元，净利润亏损超6000万元。到了今年一季度，公司继续亏损。根据公司去年年报，公司主营是数字营销，去年业绩亏损是因为子公司新线中视业绩下滑出现亏损。去年，公司广告营销的毛利率仅有4.28%。

　　不过需要注意的是，2025年3月14日，公司因涉嫌信息披露违法违规，收到江西证监局出具的《行政处罚事先告知书》。此前，国旅联合与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，因新线中视未完成业绩承诺事项，国旅联合于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，但是国旅联合将其计入2020年资产和利润，多计资产和利润。

　　那么，行政处罚是否对公司本次重大资产重组构成影响？

　　上海新古律师事务所王怀涛律师表示，虽然行政处罚不直接禁止上市公司收购，但后续重大资产重组可能面临更严格的合规审查。监管机构重点会涉及公司整改情况以及治理问题。

　　公司表示，截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序。

　　另外，迈通健康与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。同时，为了保持标的公司经营管理团队的稳定，充分调动其积极性，以促进标的公司创造超预期业绩，于本次交易中，交易各方将在符合上市公司决策程序的前提下，推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制。