公告日期：2024-10-16

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临056
国旅文化投资集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所对公司 2024 年半年度

报告信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】3471号）（以下简称“监管工作函”）。公司对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：

问题1.关于业绩承诺。2020 年公司收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合
伙）（以下简称毅炜投资）持有的新线中视 28%股权，毅炜投资对新线中视 2020-2022年业绩作出承诺，新线中视实际未达到承诺业绩，且交易对方尚未履行补偿义务。请公司补充披露目前交易对方已履行业绩补偿金额，尚未履行的业绩补偿金额和未履行原因，并说明公司已采取的追偿措施及下一步补偿安排。

【公司回复】

一、补充披露目前交易对方已履行业绩补偿金额，尚未履行的业绩补偿金额和未履行原因

2020年 12月，公司收购少数股东持有的新线中视 28%股权。根据股权收购协议约定及新线中视实际业绩完成情况，业绩承诺人毅炜投资及连带责任人卢郁炜 2020-2022年业绩承诺以及实际补偿的情况统计如下：

单位：万元

年度 业绩承诺金额 实际完成业绩 应履行的业绩 已履行业绩 尚未履行的业
补偿金额 补偿金额 绩补偿金额

2020年度 2,180 2,027.14 160.28 160.28 —

2021年度 3,650 785.08 3,003.93 2,648.51 355.42

2022年度 3,650 459.81 3,344.98 — 3,344.98

合计 9,480 3,272.03 6,509.19 2,808.79 3,700.40

备注:表中未履行业绩补偿金额仅为本金，不含违约金等其他费用。

根据上表统计显示，目前交易对方已履行业绩补偿金额 2,808.79 万元，尚未履行
的业绩补偿金额 3,700.40 万元。经公司与业绩承诺人多次沟通，因其日常经营资金需要、自身资金周转困难等原因导致业绩承诺人未能按期支付 2021 年度和 2022 年度业绩补偿款。

二、公司已采取的追偿措施及下一步补偿安排

（一）公司已采取的追偿措施

1、针对2021年未完成业绩承诺采取的追偿措施

为了维护公司自身利益和全体股东合法权益，公司于 2023 年 4 月就业绩承诺人未
履行的 2021 年业绩补偿款提起诉讼。后经法院判决，公司胜诉，并且法院已司法冻结业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的0.817%股权。

截止目前，业绩承诺人已履行 2021 年度业绩补偿款 2,648.51 万元，尚未履行金额
为 355.42 万元。根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具《国旅文化投资集团股份有限公司因了解价值事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第H00010号），前述已司法冻结的股权价值事实上足以覆盖 2021 年度剩余业绩补偿款。

2、针对2022年未完成业绩承诺采取的追偿措施

针对新线中视 2022 年度业绩补偿事项，公司与业绩承诺人进行了多次沟通，并向业绩承诺人及连带责任保证人发送了《关于要求履行 2022 年度业绩承诺补偿义务的通知函》，要求业绩承诺人及连带责任保证人履约。公司就业绩承诺人全额偿还 2022 年
业绩补偿款相关事项，2024 年 4 月已向法院提起诉讼。2024 年 8 月，公司收到南昌市
红谷滩区人民法院发来的《南……
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