公告日期：2026-02-12

北京市时代九和律师事务所

关于

牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

之

标的资产过户的

法律意见书

二〇二六年二月

致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供上市公司申请本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。

本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本法律意见书。除非本法律意见书明确另有所指，本法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易标的资产过户情况出具法律意见如下：

一、 本次交易方案概述

根据恒丰纸业第十一届董事会第五次会议决议、第十一届董事会第八次会议决议、第十一届董事会第十次会议决议、第十一届董事会第十四次会议决议、2025年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及补充协议等相关文件，本次交易为恒丰纸业拟通过向交易对方发行股份的方式收购锦丰纸业100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

二、 本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下批准和授权：

1. 本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；

2. 本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意；

3. 本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

4. 本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案；

5. 本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、 十一届董事会第八次会议、 十一届董事会第十次会议审议通过、 十一届董事会第十四次会议审议通过；

6. 本次交易已经国资有权机构审核批准；

7. 本次交易已经上市公司股东会审议通过；

8. 本次交易已经上交所审核通过；

9. 本次交易已经中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施标的资产过户的条件。

三、 本次交易标的资产过户情况

根据成都市市场监督管理局出具的《登记通知书》，标的公司已于 2026 年 1
月 26 日整体变更为有限责任公司，标的公司名称变更为“四川锦丰纸业有限公司”。

根据成都市温江区市场监督管理局核发的标的公司工商变更登记材料等资料，截至本法律意见书出具日，竹浆纸业、张华将持有标的公司 100%股权转让给恒丰纸业的工商变更登记手续已办理完毕，恒丰纸业已持有标的公司 100%股权。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕。上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

四、 本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1. 根据本次交易相关协议的约定，尚需确定过渡期期间标的公司产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；

2. 上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记以及上市手续；

3. 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在上市公司登记……
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