公告日期：2025-12-04

中银国际证券股份有限公司

关于

牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复意
见

独立财务顾问

二〇二五年十一月

询函之回复意见

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年
及 2025 年 1-5 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书、回复的修改、补充 楷体（加粗）

询函之回复意见

目 录

问题 1、关于交易目的和整合管控 ......3
问题 2、关于标的公司历史沿革 ......59
问题 3、关于业务模式和收入 ......89
问题 4、关于资产基础法评估 ......121
问题 5、关于收益法评估 ......162
问题 6、关于采购与成本 ......213
问题 7、关于毛利率和盈利水平 ......273
问题 8、关于固定资产和在建工程 ......330
问题 9、关于偿债风险 ......359
问题 10、关于其他 ......367

询函之回复意见

问题 1、关于交易目的和整合管控

重组报告书披露，（1）2022 年 10 月，标的公司与上市公司签署委托经营
协议，托管费用采用收益提成方式计算，即上市公司按照托管标的每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的 30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损；托管期内，上市公司和标的公司共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理；（2）2025 年 1 月，上市公司与标的公司签订合作意向备忘录，约定 2026 年后双方全部采用委托加工的经营模式，托管期后标的公司产品定价与托管期内存在较大差异；（3）根据上市公司披露
的 2024 年年度报告，公司拥有 22 条造纸生产线、年生产能力 27 万吨；上市公
司现阶段产能已充分利用，托管期内上市公司支持标的公司对其 4 条生产线技术改造，收购标的公司后，上市公司产能瓶颈问题有望取得突破，可灵活分配各产品产能分布，最大化经营效益；（4）本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额；（5）标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷
烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为 2024 年 5 月 29 日；（6）标的公司长期
亏损，本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致；（7）本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步整合。

请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比。

请公司披露：（1）2022 年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，
双方接洽的具体过程，对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和定价模式的具体约定……
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