公告日期：2025-11-29

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-049

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司第十一届董事会第十四次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日以书面形式和电子
邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司第十一届董事会第十四次会议的通知。
（三）2025 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开了此次会议。

（四）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议：

（一）逐项审议通过《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估等原因调整本次交易标的资产的交易价格，以及发行股份数量相关事项，对本次方案进行调整，具体调整内容如下：
1、调整交易价格

标的资产原评估值和交易价格为 26,805.62 万元，根据加期评估结果，经交易
各方协商及国资有权机构备案，调整交易价格，调整后具体如下：

根据安永资产评估（上海）有限公司以 2025 年 5 月 31 日为加期评估基准日出
具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至加期评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为 26,208.42 万元。经交易各方协商同意标的资产的交易价格在前述评估值基础上相应进行调低，本次交易标的资产的交易作价 25,414.23 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、调整发行数量

鉴于标的资产的交易价格调整，相应的股份发行数量也做相应调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整后，具体如下：

序号 交易对方 标的资产 交易金额（万元） 发行股份数量（股）

1 竹浆纸业 锦丰纸业 97.001%股权 24,652.06 29,881,281

2 张华 锦丰纸业 2.999%股权 762.17 923,845

合计 锦丰纸业 100%股权 25,414.23 30,805,126

依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组方案调整涉及减少标的
资产的交易作价，减少比例为 5.19%，不超过 20%，因此本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》。

同意公司与竹浆纸业、张华签订附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报……
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