公告日期：2025-11-29

北京市时代九和律师事务所

关于

牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（四）

二〇二五年十一月

目 录

第一部分 《问询函》相关问询问题回复......5
问题 1、关于交易目的和整合管控......5
一、托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委
员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，

是否并表及其是否符合会计准则要求......6
二、标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，
结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律

法规规定...... 11

三、核查程序和核查意见......14
问题 2、关于标的公司历史沿革......15
一、标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充
申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行
完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措

施......16
二、分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否存
在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易

估值定价的影响及相关解决措施......19
三、竹浆纸业净资产为负的原因，竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务数
据，聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股
权的价格及依据，资金来源及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其他

利益安排......20

四、核查程序和核查意见......24
问题 4、关于资产基础法评估......25
一、资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估的具体情况，是否适用《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据

......26

二、核查程序和核查意见......27
问题 10、关于其他......27
一、标的公司违规票据贴现的背景、涉及对象及关系、具体过程和金额，相
关违规事项对标的公司经营和业绩的影响，是否构成重大违法行为及依据，

相关整改措施......28
二、标的公司是否因上述房屋使用瑕疵受到主管部门处罚或存在相关风险，
拆除房屋的用途和面积占比，是否已有替代安排以及对标的公司持续经营和

本次交易估值定价的影响......32
三、共有专利权人与标的公司的关系，共有专利研发申请的背景和原因，相
关专利是否存在被其他权利人转让或授权竞争对手使用等专利使用受限情

况，对标的公司主要技术产品研发生产是否存在不利影响...... 34
四、上述银行授信及担保的具体情况，本次交易完成后竹浆纸业是否继续提
供担保，交易各方是否就该担保进行相关约定和安排，对本次交易评估作价

的影响......35

五、核查程序和核查意见......35
第二部分 补充核查期间，与本次重组相关事项的变化情况...... 38
一、 本次交易方案......38
二、 本次交易相关方的主体资格......38
三、 本次交易的授权和批准......39
四、 本次交易的相关协议......41
五、 本次交易的实质条件......41
六、 本次交易的标的资产......45
七、 本次交易涉及的债权债务处理......48
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......48
九、 本次交易的信息披露......50
十、 关于股票买卖情况的自查......50
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......50
十二、 结论......51
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行……
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