公告日期：2025-05-24

北京市时代九和律师事务所

关于

牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

二〇二五年五月

目 录

一、 本次交易方案......3
二、 本次交易相关方的主体资格......3
三、 本次交易的授权和批准......4
四、 本次交易的相关协议......5
五、 本次交易的实质条件......5
六、 本次交易的标的资产......9
七、 本次交易涉及的债权债务处理......10
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......10
九、 本次交易的信息披露......12
十、 关于股票买卖情况的自查......12
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......12
十二、 结论......13
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

就 2024 年 10 月 31 日至 2024 年 12 月 31 日期间与本次重组相关事项的变化
情况，本所进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。除下述简称的全称或含义外，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同：

除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：

2024 年 10 月 31 日或《法律意见书》 中相关截
补充核查期间 指 止日至 2024 年 12 月 31 日或本补充法律意见书
中相关截止日的期间

《上市公司审计报告》 指 《审计报告》天健审〔2025〕7-622 号

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项出具补充法律意见如下：

一、 本次交易方案

本次交易的整体方案为恒丰纸业拟通过向交易对象发行股份的方式收购锦丰纸业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易方案的主要内容， 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的内容没有发生变化。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易相关方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露恒丰纸业的主体资格，截至 2024 年 12
月 31 日，恒丰纸业的前十大股东及持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 89,423,083 29.93%

2 牡丹江恒丰纸业股份有限公司－第一期员 8,153,940 2.73%

工持股计划

3 董延明 6,295,000 2.11%

4 岳红云 2,000,000 0.67%

5 毛长山 1,664,800 0.56%

6 蔡永超 1,611,000 0.54%

7 余洪涛 1,415,089 0.47%
……
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