公告日期：2025-05-24

中银国际证券股份有限公司关于

本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日

项目 交易完成后 交易完成

交易完成前 （备考） 变动比例 交易完成前 后（备考） 变动比例

归 属 于

母 公 司 11,581.97 9,293.00 -19.76% 13,615.64 9,205.61 -32.39%
股 东 的
净利润
基 本 每

股 收 益 0.39 0.28 -28.21% 0.46 0.28 -39.13%
（元/股）
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承
诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况……
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