纸业巨头2.68亿元的并购，抽丝剥茧，耐人寻味。

　　4月25日晚间，恒丰纸业(600356)发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，拟以发行股份方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权。交易完成后，锦丰纸业将成为恒丰纸业全资子公司。

　　各方经协商一致同意，标的资产的交易价格确定为2.68亿元。按照发行股份购买资产的发行价格 8.37 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 3202万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 9.68%。

　　这场并购的对手方，是在资本市场赫赫有名的四川乐山亿万富豪张华。张华是锦丰纸业实控人，旗下福华化学曾谋求在深交所IPO，计划募资60亿元。就在递表前的2021年及2022年，福华化学突击进行大额分红，分红额合计达到33亿元，超过当期净利润的四分之三。由于公司实控人张华家族控制公司近9成股权，因此这些分红绝大部分流到了实控人家族的手中。

　　2023年11月，福华化学撤回了招股书，IPO之路宣告终止。

　　据2024年11月28日恒丰纸业发布的交易预案显示：标的公司成立于 1990 年，是中国卷烟纸市场主要生产商之一，其生产的产品质量达到国家 A1 级标准，曾占有全国 A1 级卷烟纸 25%市场份额，在同行业中处于领先地位。自 2009 年开始，因投资建设进程较快、资金周转困难等各方面原因，标的公司经营不及预期。2012 年，标的公司申请破产重整，并于 2014年引入竹浆纸业等新投资人实施重整计划。2022 年，标的公司寻求与上市公司进行合作，通过托管经营的合作模式引入上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，其自身同时加大对原有产线的投资改造，标的公司生产经营进一步得到改善。

　　2022年10月，恒丰纸业与锦丰纸业签订《委托经营管理协议》，约定自2023年至2025年，公司受锦丰纸业委托对其实施整体托管。

　　据恒丰纸业4月25日晚间公告显示：锦丰纸业最近两年一期（2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-10 月）经审计的财务数据为：2022年、2023年、2024年前10月，锦丰纸业的收入分别为2947万元、7282万元、8684万元，归母净利润分别为-1778万元、-2248万元、盈利221万元。

　　这与2024年11月28日交易预案披露的锦丰纸业未经审计的数据有较大差异：2022年、2023年、2024年前10月，锦丰纸业分别实现营业收入2824.08万元、7282.37万元、8310.04万元；归母净利润分别为-2146.98万元、-1441.84万元、597.90万元。

　　根据4月25日晚间恒丰纸业的最新公告，截至评估基准日，锦丰纸业100%股权的评估情况如下：

　　按收益法评估：锦丰纸业评估基准日总资产账面价值为 2.15亿元，总负债账面价值为 1.43亿元，归母净资产账面价值为 7181万元。收益法的评估值为 2.79亿元 ， 较被评估单位归母净资产账面值评估增值2.07亿元，增值率 289.22%。

　　按资产基础法评估：锦丰纸业评估基准日总资产账面价值为 2.15亿元，评估价值为 4.11亿元，增值额为 1.96亿元，增值率为 91.10%；总负债账面价值为 1.43亿元，评估价值为 1.43亿元，无增减值变化；净资产账面价值为7201 万元 ， 评估价值为 2.68亿元 ， 增值额为1.96亿元，增值率为 272.20%。

　　基于上述评估结果，各方经协商一致同意，标的资产的交易价格确定为2.68亿元。

　　在2024年11月28日公告的交易预案中，恒丰纸业曾提示：尽管标的公司近期已经扭亏为盈，考虑到其生产经营曾因历史因素受到较大影响，标的公司仍存在未来盈利不及预期的风险。

　　2.68亿元的并购，恒丰纸业是不是捡到宝了？只能留待时间去证明。