公告日期：2025-04-26

中银国际证券股份有限公司

关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司本次交易产业政策和交易
类型之独立财务顾问核查意见

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所属行业为“造纸和纸制品业（C22）”。本次交易标的公司是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等，标的公司与上市公司同属“造纸和纸制品业（C22）”。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易类型

上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品。

本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司，实际控制人均为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购标的公司 100%股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

1、本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

2、本次交易属于同行业并购，本次交易不构成重组上市。

3、本次交易涉及发行股份。

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

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