公告日期：2025-04-26

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）拟通过发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华（以下合称“交易对方”）持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商、开展尽职调查以及签署交易文件期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。

3、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，于 2024
年 11 月 18 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号:2024-019）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日披露的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-020）。

4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

5、2024 年 11 月 28 日，公司召开十一届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

7、2024 年 11 月 28 日，公司已与交易对方签署附条件生效的《牡丹江恒丰
纸业股份有限公司发行股份购买资产协议》。

8、2024 年 12 月 27 日，恒丰纸业就本次重组披露了《牡丹江恒丰纸业股份
有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-027）。

9、2025 年 1 月 27 日，恒丰纸业就本次重组披露了《牡丹江恒丰纸业股份
有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-002）。

10、2025 年 2 月 28 日，恒丰纸业就本次重组披露了《牡丹江恒丰纸业股份
有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-005）。

11、2025 年 3 月 28 日，恒丰纸业就本次重组披露了《牡丹江恒丰纸业股份
有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-008）。

12、就本次交易，恒丰纸业已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。恒丰纸业聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。

13、2025 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

14、2025 年 4 月 25 日，恒丰纸业与交易对方签署附条件生效的《牡丹江恒
丰纸业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程……
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