公告日期：2025-04-26

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-012

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

十一届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第八次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 4 月 20 日以书面形式和电子邮
件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十一届董事会第八次会议的通知。

（三）2025 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开了此次会议。

（四）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。

公司拟发行股份购买四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”、“标的公司”）100%股权（交易简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市
公司发行股份购买资产的条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有上市公司9.68%股份，超过上市公司股本总额的 5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒丰纸业关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形、构成关联交易的说明》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

（三）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
1、交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸
业 100%股权。根据安永资产评估（上海）有限公司以 2024 年 10 月 31 日为评估基
准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为 26,805.62 万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价 26,805.62 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交
易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

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