公告日期：2025-10-31

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

董事会议案管理办法

2025年10月

目录

第一章 总则
第二章 职责权限
第三章 议案内容规范要求
第四章 议案流程及管理
第五章 违规责任
第六章 附则

第一章 总则

第一条 为加强甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管理，推进决策科学化、民主化、法治化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的议案是指需经公司董事会审议决
定或股东会审议决定后执行的事项。

第三条 本办法适用于公司董事会议案的管理。

第二章 职责权限

第四条 下列主体作为董事会议案的提议人，可按照本办
法规定的程序向董事会提出议案：

（一）三分之一以上董事；

（二）二分之一以上独立董事；

（三）董事长；

（四）总经理；

（五）董事会各专门委员会；

（六）代表十分之一以上表决权的股东；

（七）《公司章程》等规定的其他情形。

第五条 公司各职能部门是董事会议案的编制主体，根据职责分工，协助议案提议人进行议案编制、相关资料收集以及董事会审议通过议案的落实工作。

第六条 董事会业务管理部门为董事会议案的收集、审核、上报、归档管理部门，在董事会秘书的指导下开展工作。

第三章 议案内容规范要求

第七条 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、部门规章及《公司章程》《董事会议事规则》和公司其他制度规定，应由董事会审议决策的事项，需提交董事会审议。包括但不限于以下事项：
（一）工作报告类；
（二）规划计划类；
（三）重大投融资项目类；
（四）重大资产重组、处置类、减值类；
（五）重大资产抵押、质押或对外担保类；
（六）组织机构和重大人事管理事项类；
（七）公司章程、董事会工作制度和基本管理制度类；
（八）所投资企业重大事项类；
（九）公司治理类；
（十）募集资金使用和管理类；
（十一）财务资助类；
（十二）重大关联交易；
（十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其他议案。

第八条 提交董事会审议的议案，需同时提报纸质版和
电子版。纸质版用于资料归档，由提议人签署意见，各职能
部门提交的议案，须公司总经理履行适当审核程序并签署确认意见后报送至董事会业务管理部门；董事会业务管理部门根据上市公司相关监管要求提交董事会审议的议案由董事长签署意见。若议案提交后又发生修改的，再次报送的议案需标注变动内容、变动原因及审核人意见。

第九条 提交董事会审议的议案，须保证内容完整、数
据准确，表述简洁、清晰，文字格式、字体等符合公司公文处理相关要求。

第十条 提交董事会的议案原则上一个议案只能说明
一个事项的内容，且须内容完整、论证明确，并谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）定价依据和定价方法；

（三）可行性、必要性、合理性、合法性和合规性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）对公司持续发展的潜在影响等事宜。

提交议案时还应一并提交的材料包括但不限于项目意向书、协议、可行性分析报告、评估报告、审计报告、风险评估与合规审核报告，或监管部门、公司、董事要求的其他资料。

第十一条 提交董事会审议的议案应遵照公司规划管
理、投资管理、财务管理、预算管理、资产管理、人力资源管理、项目管理等方面制度要求进行编制。

第十二条 在本办法规定的议案提交时间内，如议案内
容要件不齐全、议案审议程序不完备、提议事项处于初步推进阶段或提议事项仅属于通报事项，应作为董事会参阅文件，向各位董事进行情况汇报，待符合审议条件后再提交董事会审议。

第四章 议案流程及管理

第十三条 提交董事会审议的议案，原则上不得临时动
议。议案编制部门应在遵循公司相关制度规定的前提下，提前就议案涉及事项组织开展前期工作。

第十四条 议案编制部门在议案起草过程中，须在部门内部对议案材料进行充分讨论；议案涉及多个部门的，还应在部门之间进行研究论证，确保议案内容完整、论据充分。

董事会审议决策的议案，原则上应履行公司风险评估及合规审核流程；根据《公司章程》及其他相关规定，议案事项属于……
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