公告日期：2025-10-31

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 10 月修订

第一章 总 则

第一条 为了规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策
机构，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设
董事长 1 人，可根据需要设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会中设 1 名职工董事。职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名
委员会、薪酬与考评委员会 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会
秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展规划；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案，批准公司职工收入等方案；

（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事会会议的召集和通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

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