公告日期：2025-10-31

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

外派董事管理办法

2025 年 10 月

第一章 总则

第一条 为完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）外派董事管理工作，提高子公司治理水平，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称外派董事是指公司作为出资人，通过一
定程序，向直接出资的全资、控股和参股企业（以下简称“子企业”）委派或提名推荐，不在子企业内部任职，不负责子企业执行层事务且不领取子企业工资报酬，行使董事职权的人员。
第三条 外派董事选聘和管理，坚持党管干部、党管人才原
则，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持激励和约束并重。

第四条 公司对派驻子企业的董事实行委派或提名管理，并
负责履职考评。

第五条 公司对子企业再投资设立的子公司外派董事实行备
案管理。

第二章 任职条件

第六条 外派董事除符合法律法规规定的任职要求外，还应
具备下列条件：

（一）具有较高的政治素质和职业道德，遵规守纪，诚信勤勉，担当尽责，能够忠实维护公司和任职子企业利益；

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉行业经济政策及相关法律法规，熟悉相关行业和市场；

（三）具有累计 10 年以上企业管理经历，拥有企业战略规划、企业管理、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务等某一方面的专长或者与公司业务相关的专业背景，且履职记录良好；

（四）有足够的时间和精力履行外派董事职责；

（五）其他担任外派董事应当具备的条件。

第七条 外派董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行职责的关系，存在法律法规规定的任职回避情形的应实行任职回避。

第三章 任职规则

第八条 外派董事每届任期不得超过 3 年，聘期届满需要续
聘的，重新履行聘任手续。外派董事在同一子企业连续任职一般不得超过 6 年。

第九条 外派董事任职的企业户数按照任职董事与职位合并
计算，一般不超过 5 户。

第四章 选聘程序

第十条 公司通过组织推荐、个人自荐等方式，面向公司内
部公开遴选董事人选。

第十一条 外派董事的选聘按照以下程序进行：

（一）动议。公司外派董事主管部门、组织人事部门根据子企业董事会规范化建设及公司治理需要，对董事会结构进行综合分析，按照人事相宜、人岗匹配的原则，提出子企业外派董事初步人选。

（二）审定。初步人选经公司主要领导审核后，按照公司重大决策事项程序管理要求履行相应程序。

（三）沟通座谈。公司推荐人选后，外派董事主管部门应与推荐人选就工作职责、权利和义务等事项进行沟通座谈。

（四）选举。子企业按照《公司章程》有关规定履行董事选举程序。

（五）备案。子企业办理工商变更登记并报公司外派董事主管部门备案。

第五章 职责、权利和义务

第十二条 外派董事依据《公司法》和任职企业公司章程的
有关规定行使职权，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第十三条 外派董事除负有法律、行政法规和公司章程规定
的勤勉义务外，还应投入足够的时间和精力履行以下职责：

（一）通过调研、查阅任职企业财务报告及相关资料，了解掌握任职企业改革发展、经营管理、决议落实等情况。

（二）加强对任职企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革、完善治理以及风险管理等，提供有价值的意见建议。
（三）对于发现的重大决策风险和生产经营重大问题，及时向任职企业董事会提示并向公司归口主管部门报告。

第六章 履职管理

第十四条 外派董事应当依据法律法规、派驻公司的章程及
公司相关规章制度，履行董事的各项责任、权利和义务。

第十五条 外派董事参加董事会会议，应遵循以下程序：

（一）会前准备。任职子企业董事会会议通知发出后，外派董事应做好资料审阅和调查研究工作，形成个人对该决策事项的初步意见。

（二）议题甄别。外派董事对涉及《公司法》、任职企业公司章程及相关制度规定的属于股东会（出资人）权责范围内
的重大决策事项，相关制度中明确需要由公司批准或者出具审核意见的事项，在 2……
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