公告日期：2025-10-30

山西华阳集团新能股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监督管理指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制订、管理与考核公司董事会及高级管理人员薪酬制度。

第三条 薪酬与考核委员会设置办公室，办公室设在公司人力资源部，为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长、副董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名：

（三）由三分之一董事提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，主任委员由薪酬与考核委员会委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条 主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当主任委员不能或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则的规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十条 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十一条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自公司董事会收到之日生效。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

（四）公司董事会授权的其他事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上

公司董事、薪酬与考核委员会主任委员或三名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽快召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

第十八条 公司薪酬与考核委员会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通知。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、举行方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系……
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