公告日期：2025-05-14

申港证券股份有限公司

关于电信科学技术第一研究所有限公司

免于发出要约收购

武汉长江通信产业集团股份有限公司

之

2024 年度及 2025 年第一季度持续督导意见

财务顾问：申港证券股份有限公司

二〇二五年五月

委托，担任电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”、“收购人”）豁免要约收购武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从长江通信公告收购
报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2024 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月 31
日）。

2025 年 4 月 30 日，长江通信披露了 2024 年年度报告和 2025 年第一季度报
告。结合上述 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告及日常沟通，申港证券出
具了 2024 年度及 2025 年第一季度（从 2024 年 12 月 17 日至 2025 年 3 月 31 日，
以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与长江通信提供，收购人与长江通信保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

本次收购系电信一所通过表决权委托方式取得中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计 108,187,843 股股份（占长江通信总股本比例为 32.82%）的表决权。

本次收购前，电信一所直接持有长江通信 40,916,215 股股份，占上市公司总股本的 12.41%；委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公司 51,505,546股、56,682,297 股股份，分别占上市公司股份总数的 15.63%、17.20%。中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技 92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所 100%的股权。

本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到45.24%，超过 30%。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”

本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，表决权委托前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2024 年 12 月 10 日，长江通信公告了《关于股东签署表决权委托协议暨
权益变动的提示性公告》《长江通信简式权益变动报告书》及《长江通信收购报告书摘要》；

2、2024 年 12 月 17 日，长江通信公告了《武汉长江通信产业集团股份有限
公司收购报告书》《申港证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限
公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《北京德和衡（上海）律师事务所关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》及《北京德和衡（上海）律师事务所关于电信科学技术第一研究所有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

（三）本次收购的交付或过户情况

本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不涉及交易资产的交付或过户及工商变更的情况。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截止本持续督导意见出具之日，本次表决权委托不涉及需要办理资产交付、过户或工商变更登记手续的情况，信息披露义务人、上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况

根……
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