公告日期：2025-09-11

陕西航天动力高科技股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 9 月修订)

第一章 总则

第一条 为了保证陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的一系列规范性文件及《公司章程》等规定，制定本规则。

第二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，独立董事中至少包含一名会计专业人士。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人。

第三条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。

第四条 经董事长或者会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司非董事总经理；

（二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；

（三）公司聘请的会计师、律师。

第五条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。

证券事务代表协助董事会秘书工作。

第八条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他人员具有约束力。

第二章 会议的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开四次。

第十条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第十一条 董事会会议以现场或通讯方式召开。

第十二条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集、主持。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。

代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有关联关系的事项时，有关联关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有关联关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。

由于有关联关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会不进行表决，将该等事项提交股东会审议。

第十七条 董事会会议程序：

（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；

（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；

（三）逐项审议相关事项并表决；

（四）董事会秘书宣布会议决议；

（五）董事在相关文件上签字。

第三章 会议通知

第十八条 董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。

情况紧急，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。

第二十一条 会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以面交收件人或者收件人委托的代收人的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，……
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