公告日期：2026-01-29

关于中国石油集团工程股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年一月

上海证券交易所：

根据贵所于 2026 年 1 月 8 日出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕6号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“中油工程”、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“信永中和”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金杜”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

目 录...... 3
1、关于本次募投项目 ...... 4
2、关于经营情况 ...... 21
3、其他...... 41

1、关于本次募投项目

根据申报材料，本次发行预计募集资金总额不超过 58.96 亿元（含本数），
扣除发行费用后全部用于“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”及补充流动资金。本次发行对象为中国石油集团，发行价格 3.52元/股。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否已取得所有必要的境内外审批，结合批准有效期及项目实施计划，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）募投项目实施后是否新增同业竞争及关联交易，是否构成重大不利影响；（3）本次向控股股东发行的主要考虑，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（4）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，结合本次募投项目收入、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（5）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（2）核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1、2、7 条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目是否已取得所有必要的境内外审批，结合批准有效期及项目实施计划，说明募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目已取得境内外审批及批准有效期情况

1、伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目

伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目（以下简称“伊拉克管道项目”）由中油工程全资子公司管道局工程公司作为 EPC 总承包商负责承建，项目业主为 Basra Oil Company。

根据商务部发布的《对外承包工程项目备案和立项管理办法》第二条规定，
“本办法所称特定项目，是指在与我无外交关系或者外交关系降级的国家承包的工程项目、涉及多国利益的工程项目、存在高风险的工程项目，以及按照《条例》规定确定的其他特定项目。特定项目以外的工程项目，为一般项目。”

第六条规定，“企业承包特定项目应当经商务部会同国务院有关部门批准立项；省级商务主管部门负责监督指导注册地在本行政区域内的地方企业和中央企业所属企业，在承包特定项目前及时办理立项。”

基于上述规定，本项目位于伊拉克，属于特定项目，应取得商务部的批准立
项。公司已于 2024 年 12 月 17 日就本项目取得商务部出具的《对外承包工程特
定项目立项回执》（编号：10002024000223），回执有效期为 2 年，公司未于获得回执之日起 2 年以内对外投标或签订工……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。