公告日期：2025-10-28

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为提高公司的整体治理水平，规范公司的整体运作，完善公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，由董事会秘书负责管理。

第二章 选任

第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；

（三）被中国证监会采取不得担任公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（五）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会或者证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人的聘任书或者相关董事会决议；

（四）候选人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）本制度第八条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十三条 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

公司董事会秘书被解聘或者辞任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或者董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后……
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