公告日期：2026-01-01

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2025-066
美克国际家居用品股份有限公司

第八届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第四十次
会议于 2025 年 12 月 31 日以通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 12 月 26 日以
书面形式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称“万德溙”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并同意提交董事会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）交易情况概述

本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买万德溙 100%股权；同时上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

截至本次预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙 100%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向股东深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司 3 名交易对方购买其合计持有的万德溙 100.00%股权。

本次交易中，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买万德溙 100.00%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

（二）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第八届董事会第四……
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