公告日期：2025-10-29

广州白云山医药集团股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会实施细则

（经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三十次会议
审议通过）

第一章 总 则

第一条 为完善广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，规范公司董事、高级管理人员的提名、产生与考核程序，建立公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度和确保本公司的董事会成员具备切合本公司业务所需的技巧、经验及多元观点，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》、本公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及其他有关规定，制定本公司提名与薪酬委员会（以下简称“委员会”）实施细则（以下简称“本实施细则”）。

第二条 委员会为董事会辖下设立的专门委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的董事技能表及考核标准并进行定期考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；
（六）适用法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

第二章 组 成

第三条 委员会由五名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。委员会委员由董事会任命。委员会应委任至少一名不同性别的董事。

第四条 委员会设主任一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会的工作。

第五条 委员会委员的任期三年，任期起止时间应与当届董事任期的起止时间一致。委员会委员任期届满，可连选连任。
如有委员于任期内不再担任本公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 委员会下设工作小组，为委员会日常办事机构，工作小组由本公司高级管理人员及党委组织部（人力资源部）负责人组成。

工作小组主要负责提供有关资料，负责筹备委员会会议及日常工作联络，并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第七条 委员会的主要职责包括：

（一）提名：

1、最少每年检讨董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；

2、在考虑有关人选能否为本公司和董事会带来经验、知识、独立性、性别多元化或其他贡献及有关人选可否投入足够的时间履行职务（尤其是董事和总经理）等因素的基础上，研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；

3、物色及挑选具备担任董事、高级管理人员资格和条件的人士，对其进行审查并就其委/聘任事项向董事会提出建议；

4、就董事及高级管理人员（尤其是董事长及总经理）的重新委任/续聘计划向董事会提出建议；

5、在适当情况下检讨董事会成员多元化政策；及讨论董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标的达标进度；

6、评核高级管理人员并向董事会提出任免建议；

7、根据上市规则审核独立非执行董事的独立性和作出相关的评估及做出披露；

8、支持公司定期评估董事会表现；

9、适用法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定和公司章程规定的事宜及董事会授权的其他事宜。

（二）薪酬：

1、就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定的薪酬政策向董事会提出建议；

2、因应董事会所订的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

3、指导公司建立合理的薪酬水平及薪酬结构，以不断完善和优化动态的薪酬体系，实现激励机制的有效性及公平性；

4、对本公司薪酬制度执行情况进行监督；

5、遵循公平、公正、合理的原则，研究及审定实施长期激励机制的具体方案，包括董事及其他高级管理人员在内的激励对象的薪酬构成、标准、长期（股权）激励基金的管理办法及实施细则；

6、定期对长期激励对象进……
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