公告日期：2025-10-29

广州白云山医药集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度
（经公司2025年10月28日召开的第九届董事会第三十次会议审
议通过）

第一章 总则

第一条 为规范广州白云山医药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任
期届满、辞任、被解除职务或其他导致董事、高级管理人员实际离任的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司上市所在地监管规则或《公司章程》规定的其他内容。

上述时间限制均以拟议选任董事的股东会召开日为截止日期。若在该日期董事仍处于禁止任职期限内，所进行的选举或聘任即为无效。若董事在任职期间出现本条所述禁止担任董事的情况，公司有权解除其职务并停止其履行董事职责。

第四条 公司董事及高级管理人员可以在任期届满之前辞任，其辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告内容包括但不限于说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职，以及是否与董事会存在任何不同意见，是否有其他事项需告知公司证券持有人等情况。

董事会收到辞职报告之日起辞任生效，公司应在两个交易日内或公司上市所在地监管规则要求的其他时间内（以较早者为准）披露有关情况。

第五条 在不违反公司上市所在地监管规则的前提下，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 董事任期届满未获连任的，其职务自股东会选举产生新一届董事会之日起自然终止。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章 离职程序

第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，
应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。

第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公
司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公
开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理……
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