公告日期：2025-10-29

广州白云山医药集团股份有限公司

独立董事制度

（经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三十次会议
审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的积极作用，认真履行职责，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本独立董事制度（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定、《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第四条 独立董事的任职资格

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市所在地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担
任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十大股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市所在地证券交易所业务规则（包括但不限于香港联合交易所有限公
司证券上市规则第 3.13 条有关独立性规定）和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按公司上市所在地证券交易所规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据公司上市所在地证券交易所，或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司上市所在地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下
列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查……
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