公告日期：2025-04-19

股票代码：600331 股票简称：宏达股份
关于四川宏达股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年四月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 2 月 26 日出具的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]38 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

本回复报告的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复的修订

目录

1.关于本次发行方案......4
2.关于金鼎锌业合同纠纷案 ...... 19
3.关于公司业务和经营情况 ...... 28
4.关于财务性投资 ...... 76
5.其他 ...... 80

1.关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团，发行完成后，蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至47.16%。2）本次募集资金总额为285,292.80万元，偿还债务拟使用募集资金134,751.11万元，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款；补充流动资金拟使用募集资金150,541.69万元。

请发行人说明：（1）蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）结合金鼎锌业相关债务形成的背景，与公司主营业务的关系、对公司经营业绩的影响，进一步说明本次募集资金用途是否符合投向主业要求；（3）结合公司未来业务发展规划，现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定

（一）蜀道集团于本次发行所取得股份的锁定期限符合相关规则的监管要求

1、本次发行新取得股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次发行后，蜀道集团及其一致行动人控制的公司的股份比例将从31.31%提升至47.16%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《附生效条件的股份认购协议》以及蜀道集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，蜀道集团承诺其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行
日止，蜀道集团就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。公司2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。

综上，蜀道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。

2、本次发行新取得股份锁定期限……
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