公告日期：2025-12-30

天通控股股份有限公司

外派董事监事管理办法

（2025 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司的法人治理结构，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所指的“外派董事、监事”，是由公司董事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司或受托管理的公司委派董事、监事。

外派董事、监事代表公司行使《公司法》《公司章程》和本办法赋予董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，竭力维护公司利益。

第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司章程、公司有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至控股子公司。公司财务管理总部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督、对控股子公司及公司为第一大股东的参股公司的审计和内部控制的评估；公司董事会秘书负责外派董事、监事的日常管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条 公司合并报表范围内的子公司，应遵照本办法实施。

第二章 外派董事、监事的任职资格

第五条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度的责任感和敬业精神。

（二）具备制定和评价公司战略、经营计划以及其他关键性事项的能力，以及与之相关的知识，包括财务、会计、营销、企业战略，与企业相关的生产技术、有关本行业及公司运作的法律法规、政府政策等。

（三）具有健康的身体素质，有足够的精力和能力履行董事、监事职责。
（四）重视公司和子公司的整体业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力。

（五）公司认为担任外派董事、监事必须具备的其他条件。

第六条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：

（一）有《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、监事情形；

（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事情形；

（三）与派驻单位存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（四）公司党委、董事会和经理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。
第三章 外派董事、监事的任免程序

第七条 在取得董事会授权的情况外，外派董事、监事由公司总裁提名，经董事长批准后委派或者推荐，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人，报董事会备案。外派董事、监事对公司董事会负责。
第八条 外派董事、监事批准后，被委派董事、监事应确定对公司负责的第一责任人、其他责任人，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由董事会办公室负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。

第九条 被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反相关规定并对本公司利益造成损失时，公司应及时向投资单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。

第十条 变更外派董事、监事的程序如下：

（一）被委派人本人提出辞呈的，应事先书面通知公司董事会；

（二）被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况调整相关职务；

（三）被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经公司董事会考核委员会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞
职的决议，并提交投资单位按照《公司法》及其公司章程履行相关程序；

（四）被委派人违反相关规定并对公司利益造成损失的，由董事长提出建议，由公司作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议，按规定追究相应责任，并提交投资单位按照《公司法》及其公司章程履行相关程序；

（五）变更外派董事、监事时，须按本办法规定的有关程序，重新推荐董事、监事候选人。

（六）其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格，可以按照《公司法》及投资单位公司章程的规定连选连任。

第四章 外派董事监事的责任、权利和义务

第十一条 外派董事、监事的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会、总裁办公会议涉及派驻公司的各项决议；
（二）谨慎、认……
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