公告日期：2026-01-06

西藏天路股份有限公司

对外担保制度
（2025 年 12 月 修订版）

第一章 总则

第一条 为维护西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司及其控股子公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、控股子公司的对外担保。公司能够实施重大影响的参股公司在条件允许的情况下可参照适用。

第三条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的信用保证、资产抵押或质押及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司及控股子公司的股东会或董事会批准，任何人无权以公司或控股子公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 一般原则

第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：

（一）符合《民法典》《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；

（二）子公司申请其他单位为其提供担保的应提前报公司董事会办公室及财务管理部备案；

（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供足额、可执行的实物资产反担保；

债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（七）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保的程序

第七条 对外担保由财务管理部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由财务管理部以议案的形式提交董事会审议，达到一定条件还需提请股东会审议。

第八条 被担保人应当至少提前30个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：担保申请书：

（一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、纳税情况、还款能力情况）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；

（六）是否存在反担保，具体方案或其他能保障公司合法权益的措施；

（七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。

附件资料：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明，不属于失信被执行人的说明；
（六）财务管理部认为必需提交的其他资料。

第九条 公司、控股子公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条 公司、控股子公司下列对外担保行为，公司或子公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。通过后，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，……
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